《牢狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）由于与前任科长（张耀扬 饰）的过节而耽误刑期，服刑时代母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院乃至对父亲发生怨恨。阿正同心专心想申请外出探望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因拉拢狱中年夜陆帮首级年夜圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，而且从中挑唆教唆使得年夜陆帮与阿正之间发生隔膜。一次谗谄使得年夜圈龙不能不出逃，被误解谗谄年夜圈龙的阿正也被迫逃脱，逃跑途中两人相遇并发生了一段“一丘之貉”般的友谊。最后阿正被再次抓回狱中，在暴动中阿正终究获得机

陈凯歌导演称，这个项目十分宏大，;这么多年创作头一次遇见，我们要完成这个任务，必须要拿出非同一般的决心和魄力